公司法101

须知系列：公司法101

公司是资本主义法律体系下的产物。跟传统意义上的个体户比起来，公司的特别属性包括以下几种：

1.公司以独立法人的形式存在。与自然人相比，公司在法律上具有“法人”的属性，可以订立协议，开设账户，租赁房屋，做大部分传统个体商人可以做的事情。

公司法人的属性最为具体的表现形式，莫过于在涉及公司的民事诉讼时，如果没有担保的存在，则通常只有公司本身（而不是其董事或股东）可以提起诉讼或成为被告。这也是采用公司作为商业形式背后一个很重要的考量。

2.公司的所有权以股份形式划分，股份的价格多少由各公司自行决定，有很大一部分公司把每股价位设置在1澳币。公司的股东有左右公司商业进程的能力，这能力大小自然是跟其股份持有比例挂钩的，但不代表小股东就一定会被大股东无情压榨。小股东的反击近年来也是一个比较具有话题性的法律题目。

在公司偿还债务时，只要股东支付了其认购股份的价值，则通常无需直接负责公司的债务，这可以说是公司跟个体户最大的不同。个体户欠下的债务，很有可能需要自然人商人自掏腰包负责，否则自然人商人随时面临被告上法庭的风险。

公司重大事务的商议与决策需要股东开会讨论，而这会要开得成功，就必须依照公司法中对股东大会的程序要求召开。若股东之间本身已经互有芥蒂，召开股东大会讨论敏感话题会是公司的管理中较容易出现冲突的时候，可能需要寻求法律意见。

3.公司人员构成多样化，管理事务繁多，需要讨论磋商的时候特别多。公司内部的管理人员包括董事，监事/秘书，公职人员等等，成功的管理需要各方的通力合作。

董事和监事不一定是股东，但其在公司法框架下具有一定程度的权力。除了管理公司日常事务以外，董事还可以管理公司财政及报表，代表公司签署合同等等，可以说是公司的门面以及最重要的人员之一。

董事一般受公司法的保护，不会承担公司的债务，但他们在某几种情况下可能需要以个人身份承担法律后果。第一种情况，是公司没有支付员工的个税以及养老金。第二种情况，是公司在资不抵债的情况下继续运营并产生债务。第三种情况，是董事自身成为某些契约下的担保人，自愿为公司无法偿还的债务买单。公司法下对董事的要求还有很多很多，在此不一一赘述。

公司法是法律中相当复杂的一个类别，开设公司做生意之前如能对其有一定程度的了解会非常有用。以上只是一些公司法中的基础和简单的讨论，深入的研究恐怕再有好几篇的篇幅也讲不完。

任律师提倡的是“预防胜于治疗”，在合作开公司之前，合作伙伴之间最好是能有一定的协商、对未来公司事务的可能发展方向及管理方式的讨论乃至签订股东协议，避免之后出现纠纷。

下期再见。

编后附注：

任律师来自中国广州，至今已从业多年，目前为 LJR 律师事务所的主理律师。活用现代科技，说华人的语言，做华人同胞的专业律师，一直是任律师执业以来的目标。

作为一名全科执业律师，除了对婚姻法（Family Law）有深入的研究之外，任律师还在下列法律范围内有所造诣：

1. 合同法（Contract Law）
2. 知识产权与商标注册（Intellectual Property Law）
3. 商业纠纷（Commercial Litigation）
4. 公司法及确保企业合规性（Corporations Law and Corporate Governance/Compliance）
5. 债务追讨诉讼（Debt collection）
6. 债权人破产呈请与公司清算（Creditor’s Bankruptcy Petition and Corporate Liquidation）
7. 劳工法（Employment Law）
8. 移民法及移民上诉庭、联邦法庭代表出庭（Immigration Law and representation in Administrative Appeals Tribunal and Federal Circuit Court of Australia）
9. 刑法（Criminal Law）
10. 遗嘱起草及遗产规划（Wills and Estate Planning）
11. 生意及房产买卖过户（Business and Property Conveyancing）
12. 等等

任律师的联系方式是：

LJR Legal
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